医美企业税务合规(稅務企業等級)

引言

2022年9月19日，因为一则税务稽查的传言，A 股医美行业板块整体“沦陷”。
当日早盘，市场中流传出一份关于上海召开医美工作会议的内容致使医美板块全面暴跌，截至收盘，板块内个股几乎无一幸免。
其中“医美三剑客”爱美客、华熙生物、昊海生科跌幅靠前，分别下跌 11.65%、13.68%、6.41%，曾经的行业明星股朗姿股份和华东医药也大幅下挫，跌幅分别为 9.09%和 8.09%。

近年来，各路资本纷纷入局医美行业，医美行业迎来了资本浪潮的风口。
多数医美企业受上市公司控股或参股，税务行政处罚的发生，不仅影响资金周转、信用水平，还将影响公司信息披露以及再融资、重大资产重组等资本运作，甚至导致公司被强制退市。
另外，在上市前证监会也会对医美企业税务是否合规开展实质性审查。
可以预见，随着金税四期”大数据“监管的到来，医美企业税务合规将会成为2023年的重点监管对象。
医美企业应正确行使纳税人的权益，积极履行纳税人的义务，确保在税务问题上做到合法、合规、合理。
2020年以来，相关税务合规监管政策陆续出台。
2021年《中央企业合规管理指引（试行）》提出加强对税务重点领域的合规管理：（五）财务税收。
健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。
2022年《中央企业合规管理办法》明确提出中央企业应当针对税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。
国家税务总局围绕社会舆论和人民群众关切，提出了聚焦重点领域，例如医疗美容、直播平台、中介机构、高收入人群股权转让等行业和领域，重点查处虚开（及接受虚开）发票、隐瞒收入、虚列成本、利用“税收洼地”和关联交易恶意税收筹划以及利用新型经营模式逃避税等涉税违法行为。

一、金税四期工程的时代背景

（一）金税工程阶段性推进金税工程，是国家的十二金工程之一，是《国务院17号文件》中提出的十二个重要业务系统建设之一，金税工程目前已经进行到四期。
1994 年是中国税收信息创建史上的里程碑，在这一年，中国“金税工程”也开启了金税一期，中国率先提出和建立了所得税交叉稽查体系，同时还引入了增值税防伪税控体系，但弊端是仍需税务机关人员进行手工录入。
1998年，金税二期工程开始启动其核心内容为投入建成增值税防伪税控发票开具子体系、发票开具认购人子体系、增值税电脑稽查子体系和发票开具协同侦查子体系。
金税三期在2016年10月完成了全国全面上线。
金税三期包括“一个平台，两级处理，三个覆盖，四个系统”，即基于统一规范的应用系统平台；依托计算机网络，在总局和省局两级集中处理信息；覆盖所有税种，国、地税局的所有工作环节；设置征管业务、行政管理、外部信息、决策支持四大系统。

（二）金税四期以数治税新思路金税四期又称“以数治税”“智慧税务”，2023年1月1日已上线启动，目前试点城市有广东、山东、河南、山西、内蒙古、重庆，2024年将会全面推开。
金税四期正式实行，基本建成“无风险不打扰、有违法要追究、全过程强智控”的税务执法新体系，基本建成以“双随机、一公开”监管和“互联网+监管”为基本手段、以重点监管为补充、以“信用+风险”监管为基础的税务监管新体系，从以往的“以票管税”转变为“以数治税”分类精准监管，形成了以税收大数据为驱动力的智慧税务。
金税四期相比较于金税三期，增加了全流程智能办税；增加了信息核查（包括企业相关人员手机号、纳税状态、登记注册信息）；增加了信息共享（建立各部委、人民银行及银行等参与机构的通道）；增加了“非税业务”。
金税四期最大的特点就是“非税”数据入库，国家70个部委数据全方位无死角介入，各部委、人民银行以及银行等参与机构之间信息共享和核查的通道，实现企业相关人员手机号码、企业纳税状态、企业登记注册信息核查三大功能，使个人和企业成为“透明人”，实现对业务更全面的的监控。
简而言之，在大数据背景下，财务的智慧管理极大提升了税务监管水平，使社会的纳税信息更加透明，企业数据信息的透明化程度更深，监控更加全面，税务稽查会更严、更精准，更全方位。

二、金税四期工程下医美企业税务风险

医疗美容，是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑。
医美企业所涉及的税种包括提供服务产生的增值税、企业经营利润涉及的企业所得税、企业高管、医生、渠道高额回报涉及的个人所得税。

在金税四期的大背景下，在税务稽查的严监管下，医美企业面临的税务风险挑战愈发严峻。
医美机构的运营者们和渠道店家们都应重视税务合规性，依法纳税。
如私账收款未进公账报税，一旦被查，一律最高按45%补交个税，还可能会有滞纳金，以及0.5-5倍的罚款，同时老板和财务、私卡收款人都可能面临行政处罚、刑事犯罪风险。

（一）医美企业特有的税务风险

一般税务风险，通常包括潜在的历史税务风险、税务处理存在纰漏、虚开发票行为、瞒收入、少缴税款等。
在医美行业，有一些医美企业普遍存在税务不合规行为，例如一些医美企业不主动提供发票而以收据替代，缺乏纳税概念，私卡收费，两套财务。
由于医美企业具有自身行业特性，主要有以下税务不合规的行为伴随着税务风险，需要特别注意。

1.购销不匹配、私卡收费隐瞒收入

医美企业存在购销不匹配情形，取得特定药品，肉毒毒素（除皱、瘦脸针）、米诺地尔（植发药品）、非那雄胺（植发药品）进项发票较大，年申报销售收入较小，与进项不匹配。

医美企业私卡收费隐瞒收入情形在其渠道型医美机构较为普遍，成为偷逃税“重灾区”。
从公司账户中将销售款和业务款等直接打入老板的私人银行卡，这种情况属于隐匿销售收入的偷税漏税行为。

2.渠道医美高返佣避税

为了获取足够的客源，渠道型医美机构会向中介者支付高额的返佣，渠道医美返佣比例尚且在20%-30%。
此后一些大型的渠道连锁机构崛起，加入医美行业竞争，返佣比例逐步提升至50%-60%。
随着医美渐渐普及，行业竞争加剧，“有些（渠道医美）把返点比例调到80%。
”医美企业和渠道方会形成”偷漏“税的默契。

3.机构实行内账外账两套账

部分医美企业存在实行两套财务的行为，在日常营运中，部分机构通过多报工资和劳务费虚增成本费用，利用咨询费、会议费等形态业务虚增支出等行为。
但随着国家的税收政策和法规越来越正规，机构合同签署后，必须公对公支付，对公支付要求合同流、资金流、发票流三流一致，即合同签署方、收款方、发票开具方必须一致，否则机构依然存在税务风险。

4.违规享受税收优惠

一些医美企业从事医疗服务，但未取得《医疗机构执业许可证》，依然按医疗服务申报免税收入，违规享受增值税税收优惠。
还有的医美企业售出的化妆品未按应税货物申报并缴纳增值税，而是按照医疗服务申报免税销售额。

5.存在虚假列支、发票管理不规范

医美行业利润较高，有的医美企业为了隐匿利润，转移收益，通常取得小规模纳税人开具的普通发票（如信息、软件、技术服务费等）来列支成本费用。
还有一些医美企业采购便宜美妆美容产品、医疗器械设备，很难获得有效票据。

6.未将储值卡金额计入预收账款

医美企业一般都有储值卡，但未将储值金额计入预收账款。

7.高管、明星医生等收入未扣缴或少缴个人所得税

一些医美企业通过私帐、第三方渠道或其他利益交换等形式支付明星医生手术费以及高管的奖金、分红，未按规定代扣代缴个人所得税。

（二）医美企业税务违规罚则

我国《税收征收管理法》明确列举了一些偷税、抗税、骗税、欠税等典型税务违法行为，并规定了相应的行政责任和刑事责任，总结如下表。

税务违法行为

行为要件

行政责任

刑事责任

偷税

纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的

对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；

逃税罪

欠税

纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款的

由税务机关追缴欠缴的税款、滞纳金，并处欠缴税款百分之五十以上五倍以下的罚款；

逃避追缴欠款罪

抗税

以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的

情节轻微，未构成犯罪的，由税务机关追缴其拒缴的税款、滞纳金，并处拒缴税款一倍以上五倍以下的罚款

抗税罪

骗税

以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的

税务机关追缴其骗取的退税款，并处骗取税款一倍以上五倍以下的罚款

骗取出口退税罪

（三）医美企业被税务机关处罚典型案例

金税四期背景下，税务行政主管部门将继续加大监管力度，为医美企业税务不合规行为敲醒了警钟，医美企业偷税漏税现象暴雷不断。
例如无锡市税务局最近几个月公布了多起医美企业税务行政处罚案例。

1.2023年无锡爱思特整形美容医院有限公司逃税案

2023年3月31日，无锡市税务局第二稽查局行政处罚决定文书（锡税二稽罚[2023]40号）指出无锡爱思特整形美容医院有限公司了如下一系列税收征管违法行为（1-7），但鉴于本案当事人在税务机关实施检查过程中，已预缴税款，主动消除、减轻税收违法行为危害后果，根据违法情节从轻处罚，最后合计处罚款142885.31元。
1）将应税收入581047.20元放入免税收入中一起申报。
2）2019-2021年无偿赠送VIP客户的外购礼品合计金额522566.5元未作增值税、企业所得税视同销售业务处理，未代扣代缴“偶然所得”个人所得税。
3）2019-2021年少计营业收入共475262.16元。
4）2019年所垫付的应由劳务提供者个人承担的税费不得计入销售费用并税前扣除。
5）2019年至2021年间共有2298200元租赁合同未缴纳“财产租赁”印花税，271000元设备采购合同未缴纳“购销合同”印花税。
6）2019-2021年共有18400元员工福利未代扣代缴“工资薪金”个人所得税。
7）支付给美容机构等渠道提供者的劳务报酬未全额代扣代缴个人所得税，仅为部分劳务提供者在代开发票时代缴部分个人所得税，已代扣代缴3508.30元，少代扣代缴“劳务报酬”个人所得税170269.06元。

2.2022年无锡苏亚医疗美容医院偷税案

2022年8月18日，无锡苏亚医疗美容医院有限公司近日收到无锡市税务局第二稽查局出具的《税务行政处罚事项告知书》（锡税二稽罚告【2022】128号）。

税务行政处罚认定的事实、理由、依据及拟作出的处罚决定：无锡苏亚通过快钱支付系统和拉卡拉支付系统将收取的部分营业款未入账，合计少申报营业收入25,123,984.69元。
根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十三条第一款的规定，拟对无锡苏亚上述偷税行为处应追缴企业所得税一倍罚款4,883,476.79元。

上述无锡市税务局公告的两起医美企业逃税偷税案件，时间间隔不长，且处罚金额很大。
由此可见，针对医美行业的税务稽查活动已经悄然而至，医美企业税务合规问题已经是整个医美行业需要迫切需要注意的问题，税务合规势在必行。
对于潜在的历史税务问题，应及早排查风险，合理寻找税务解决措施，避免更大税务风险；对于被稽查的医美企业，委托专业的税务律师，配合税务机关处理，确保企业的税务资料齐全、真实，最大限度降低因税务违法行为带来的损失；对于医美企业未来的经营管理应高度重视税务合规管理，构建税务合规应对举措体系。

三、医美企业税务合规应对举措

医美市场景气度持续提升，监管合规化趋势不改，医美企业有必要加强税务合规应对措施，对业务或架构调整的税务效益提早进行规划，形成有效税务管控方法，完善税务合规制度，并按照税务合规标准规范税务处理，形成有效的税务事项事前、事中、事后的闭环合规管理。

（一）构建完善的税务合规管理制度

医美企业应建立完善的税务合规管理制度，根据自身的实际情况和业务模式，搭建适合自身的纳税管理标准、目标和实施方案，确保企业税收合规的规范性和有效性。

1.建立税务风险防控机制

在组织架构方面，医美企业内部可以增设税务风险专门负责的管理部门或在企业内部安排从事税务风险管理的岗位，安排风控人员从事税务风险的组织、指导、监督和管理工作。

在业务流程方面，医美企业应制定更加科学、规范的付款、收款、销售以及采购业务，保证企业运营业务符合制度规范，合法合规。
此外，还要制定科学的固定资产管理、存货管理、营运资金管理以及财务报告编制报送等业务流程制度，保证企业所开展的业务符合“金税四期”的相关要求。

2.建立税务风险文化机制

医美企业应加强内部高管增强税务风险管理意识，对税务风险管理工作重视起来，带头学习最新的税收政策，自上而下参与税务风险监督的管理工作。
并且，通过定期对企业税务人员开展培训，提升税务人员的风险意识，强化税务人员应对税务风险的能力，提高财务团队人员的素质，做好梯队建设，确保团队能够把纳税管理提前做好。

3. 建立税务报告数据核对机制

医美企业应建立税务报告数据核对机制，确保税务报告数据的真实、准确。
税务报告数据核对机制应包括：数据采集、数据清洗、数据核对、数据审计等环节，旨在保证税务报告数据的准确性和完整性。

（二）加强依法合规纳税的规制

在数字化时代，合理、合法、合规纳税才是医美企业立于不败之地的基础。

1. 在增值税及附加方面

医美企业应全额申报销售收入。

2. 在企业所得税方面

医美企业应全额申报收入，并将销售反佣金额确认销售费用-佣金及手续费，但由于未取得合规的税前扣除凭证，不得企业所得税税前扣除（若取得发票，佣金支出的扣除限额仅为合同金额的5%）。

3. 在个人所得税方面

下面涉税事项，医美企业负有代扣代缴的义务：

（1）员工取得的工资薪金、奖金、福利费，按“综合所得”征收

（2）渠道方从医美机构获得的返佣收入，按“劳务报酬”征收

（3）股东股息红利所得，按“股息红利所得”征收

（4）股东股权转让所得，按“财产转让所得”征收

（三）定期税务风险评估检查

医美企业应定期进行税务风险评估检查，及时发现和解决税务风险问题。
具体可以参照下面的税务风险检查表，逐一排查潜在的税务风险。

税种

风险类型

风险问答

风险等级

（低、中、高）

1.企业所得税

1.1企业收入

1.1.1企业取得的各种收入是否存在未按权责发生制原则确认计税问题

□是 等级：

□否

1.1.2是否存在水电气等生产要素费用与收入比对异常等情况

□是 等级：

□否

1.1.3是否存在购销严重不匹配情况

□是 等级：

□否

1.1.4是否存在利用往来账户、中间科目如“其他应付款”等延迟实现应税收入或调整企业利润

□是 等级：

□否

1.1.5是否存在各种减免流转税及各项补贴、收到政府奖励，未按规定计入应纳税所得额

□是 等级：

□否

1.1.6是否存在视同销售行为未做纳税调整

□是 等级：

□否

1.1.7是否存在预收账款占主营收入20%以上

□是 等级：

□否

1.1.8是否存在大量发票抬头为个人的不正常费用

□是 等级：

□否

1.2成本费用

1.2.1是否存在利用虚开发票等虚增、虚列成本费用

□是 等级：

□否

1.2.2是否存在使用不合规发票及凭证列支成本费用

□是 等级：

□否

1.2.3各项有扣除标准的支出是否在标准之内扣除

□是 等级：

□否

1.3关联交易

1.3.1是否存在与其关联企业之间的业务往来，不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用而减少应纳税所得额和应纳企业所得税的情况

□是 等级：

□否

1.3.2总分支机构计算企业所得税额分配比例时是否按照文件规定进行计算，有无利用地区间优惠税率少交税款的情况

□是 等级：

□否

1.3.3是否存在大量现金交易，而不通过对公账户交易

□是 等级：

□否

2.增值税

2.1进项

2.1.1是否存在开票单位与收款单位不一致的情况

□是 等级：

□否

2.1.2是否存在同一法人或股东下面控制的两家公司相互大量开发票

□是 等级：

□否

2.1.3是否存在票面记载货物与实际入库货物不一致的情况

□是 等级：

□否

2.1.4是否存在开票项目与经营范围不一致

□是 等级：

□否

2.1.5是否将用于集体福利和个人消费的进项税额进行了抵扣

□是 等级：

□否

2.1.6是否长期存在增值税留抵异常

□是 等级：

□否

2.1.7是否将非正常损失的购进货物、加工修配、运输服务的进项税额进行了抵扣

□是 等级：

□否

2.1.8是否将购进的贷款服务、餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务的进项税额进行了抵扣

□是 等级：

□否

2.1.9是否存在大量无清单的办公品增值税发票

□是 等级：

□否

2.1.10购进国内旅客运输服务相关的进项税额抵扣是否符合规定

□是 等级：

□否

2.1.11是否存在在退货或取得销售折让未做进项税额转出的情况

□是 等级：

□否

2.1.12是否存在平销返利未做进销冲减的情况

□是 等级：

□否

2.1.13是否存在大量会务费、咨询费、服务费、培训费等无证链接的关键词

□是 等级：

□否

2.2销项

2.2.1是否存在现金收入不按规定入账的情况

□是 等级：

□否

2.2.2是否存在不给客户开局发票，相应的收入不按规定入账的情况

□是 等级：

□否

2.2.3是否存在销售收入长期挂帐不转入的情况

□是 等级：

□否

2.2.4是否购货方收取的各种价外费用，未按规定纳税

□是 等级：

□否

2.2.5是否存在公司缴纳的增值税与附加税费金额比对异常的情况

□是 等级：

□否

2.2.6是否存在企业增值税的税负异常偏高会偏低

□是 等级：

□否

2.2.7是否存在视同销售行为，未按规定计提销项税额的情况

□是 等级：

□否

2.2.8混合销售行为、存在兼营情况的纳税人，处理是否正确

□是 等级：

□否

2.2.9是否存在不按文件规定的时间确认收入，递延纳税义务

□是 等级：

□否

2.2.10是否存在大量取得未填写纳税人识别号或统一社会信用代码的增值税普通发票

□是 等级：

□否

2.2.11是否存在增值税申报表申报的销售额与增值税开票系统销售额不一致的情形

□是 等级：

□否

3.个人所得税

3.1工资薪金

3.1.1为职工购买的各种商业保险是否扣缴个人所得税

□是 等级：

□否

3.1.2是否存在用人单位申报的工资与社保申报数据不符

□是 等级：

□否

3.1.3超标准为职工支付的养老、失业和医疗保险、超标准缴存的公积金是否扣缴个人所得税

□是 等级：

□否

3.1.4以报销发票的形式向职工支付的各种个人收入是否扣缴个人所得税

□是 等级：

□否

3.1.5以非货币形式发放的个人收入是否扣缴个人所得税

□是 等级：

□否

3.1.6是否存在改变员工身份，用非全日制代替全日制用工

□是 等级：

□否

3.1.7是否存在试用期不入社保、社保挂靠或代缴社保

□是 等级：

□否

3.2员工激励

3.2.1实行员工股票期权计划的，员工在行权时获得的差价收益，是否按照工薪所得缴纳个人所得税

□是 等级：

□否

3.3个人投资者

3.3.1个人投资者从企业借款，长期未还且未用于企业生产经营，未归还的借款应视为企业对个人投资者的红利分配，计征个人所得税

□是 等级：

□否

3.4奖金

3.4.1赠送给其他单位个人的礼品、礼金等是否按照规定代扣代缴个人所得税

□是 等级：

□否

在金税四期大数据系统下，税务稽查经会更加精准。
如果在上述税务合规自查中发现逃税等风险，医美企业应及时到税务机关提交补税申请，积极配合调查，主动补缴税款和滞纳金，主动报告税务机关尚未掌握的涉税违法行为，以减轻违法行为为危害后果，进而争取税务部门的宽大、从轻处罚。

（四）合理适用税务优惠政策

医美企业应充分了解国家税收优惠政策，根据企业自身情况，合理申请税收优惠政策。
医美企业应在申请税收优惠政策时，确保申请材料的真实、完整、准确，以免影响企业的税收优惠政策享受。
《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件三第一条规定：“下列项目免征增值税：（七）医疗机构提供的医疗服务。

1.免征增值税的医疗服务收入需满足：

1）医美机构需登记取得《医疗机构执业许可证》

2）医美机构按不高于地（市）级以上价格主管部门会同同级卫生主管部门及其他相关部门制定的医疗服务指导价格为医美消费者提供《全国医疗服务价格项目规范》所列的各项服务。
因此，医美机构只能从事涵盖在《全国医疗服务价格项目规范》所列的服务，可以不缴纳增值税，否则应按照“服务业---其他服务”税目全额缴纳增值税。

2.在税收优惠园区设立有限公司享受所得税、增值税的税收奖励

医美企业可以在税收优惠园区内设立有限公司，将主体公司的业务进行合理拆分，将拆分出来的业务分包给园区设立的有限公司可以通过在税收优惠园区注册新公司或转移有限公司，可以享受增值税、所得税地方留存部分的70%-90%的税收返还。

3.设立个人独资企业和个体工商户享受核定征收医美企业在税收优惠园区的小规模个体户和个人独资企业能申请享受核定征收，按照核定的个税进行征收，个税核定0.5%—1%之间，加上增值税和增值税附加税综合税负在2%左右。

（五）与税务机关加强沟通

医美企业税务筹划要实现预期的合法节税，与税务机关尤其是主管税务机关的事前沟通就是非常必要的。
因此，税务筹划绝不仅仅是案头材料的筹划，也不是企业单方主观看法的筹划，而应打开门做筹划，积极听取税务机关的意见。

参考文献

[1] 《税务稽查传言引发暴跌 多家医美上市公司紧急表态》，第一财经日报，2022年9月20日。

[2] 《以税收风险为导向 精准实施税务监管》，国家税务总局稽查局，2021年4月29日。

[3] 胡蝶、黎健莹等，《“金税四期”视域下企业税务管理数智化研究》，现代商贸工业2023年第7期。

[4] 孙雪玲，《“金税四期”与大数据背景下税收风险防控研究》，财经界，2023年2月。

[5] 《医疗美容服务管理办法》，卫生部，2002年1月22日。

[6] 《行政处罚决定书文号（锡税二稽罚[2023]40号）》国家税务总局江苏省税务局，2023年3月31日。

[7] 《医美公司偷漏税被罚苏宁环球称子公司无锡苏亚需补罚共计1465万元》，北经观察，2022年8月19日。

[8] 《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的规定》， 财政部、国家税务总局，2016年3月23日。

[9] 王永亮，《企业税务筹划合规指南》，人民邮电出版社，2022年9月1日。

【作者简介】

作者 | 吴岩

作者简介：吴岩: 北京吴少博律师事务所任职合规部经理。
中国社会科学院研究生院法律硕士。
专注业务领域为知识产权与反垄断合规、数据合规、ESG投资合规。
服务行业领域为生命科学与医疗大健康、能源与环保行业等。
工作语言为中文、日文、英文。

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