医美行业常见税务风险分析与合规建议(收入增值稅稅務)

随着我国居民生活水平和可支配收入的提高，医疗美容（“医美”）消费意愿不断增强，相关数据显示，我国目前医美行业年市场规模已达千亿量级，颜值经济正在迅速崛起。

2021年4月，国家税务总局贯彻《关于进一步深化税收征管改革的意见》精神，要求各地税务部门以税收风险为导向，精准实施税务监管，并提出聚焦包括医美在内的多个行业和领域，重点查处虚开发票、隐瞒收入、虚列成本、利用“税收洼地”和关联交易恶意税收筹划以及利用新型经营模式逃避税等涉税违法行为。
截至2022年末，杭州、无锡、武汉、东莞等多地税务机关相继对数家医美机构展开调查并开出高额罚单，引发行业关注。

本文将结合近期税务机关处罚案例及我方行业观察，简要梳理医美行业常见税务风险并提出合规思路。

一、 医美行业业务特点及相关税种

（一） 业务特点

1.医美定义：

根据《医疗美容服务管理办法》第二条规定，医疗美容，是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑。

2.中国医美行业的主要参与者包括以下几类：

上游--药械商：它们占据产业链的优势地位，资金、技术与资质壁垒高筑，市场集中度较高，对下游议价能力强，以爱美客为代表的上游药械商毛利率和净利率均高于中下游医美机构，主营业务成本低和费用控制得当造就药械制造商的极高盈利能力，在整个产业链中极具话语权；

中游--医美机构与渠道导流方：私立美容机构为主、公立医院的整形外科为辅的中游医美机构布局，叠加线上医美O2O平台引流、线下异业合作或者广告直投的获客模式。
受制于上游原料成本、获客成本及租金成本等因素，中下游参与者盈利能力较差（净利率5%-12%），行业竞争格局分散，尚未出现龙头企业。

下游--消费者：医美产业链末端触达的目标对象。

3.业务特点：

药械商盈利能力强、医美机构获利能力较差、异业合作且合作方式复杂、销售返佣高、终端消费者多为个人。

（二）医美行业涉及相关税种

医美行业涉及的主要税种为提供服务产生的增值税、企业经营利润涉及的企业所得税、以及企业中高层、技术人员、渠道方高额回报涉及的个人所得税等。

1.增值税及附加

医疗美容机构提供的医疗服务属于财税【2016】36号销售服务、无形资产、不动产注释中规定的生活服务，不考虑税收优惠的情况下，需要缴纳增值税；

一般纳税人适用税率6%

小规模纳税人（年应征增值税销售额在500万元及以下）适用财政部税务总局公告2023年第1号规定：

（1）对月销售额10万元以下（含本数）或季度销售额30万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。

（2） 增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。

特殊规定：

（1）增值税加计抵减政策：允许生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。
生活性服务业纳税人，是指提供生活服务取得的销售额占全部销售额的比重超过50%的纳税人

（2） 医疗机构提供医疗美容服务，同时满足以下条件免征增值税：

（1）经登记取得《医疗机构执业许可证》的机构；

（2）医疗机构提供的医疗服务属于《全国医疗服务价格项目规范》列出的服务；

（3）医疗服务的价格不高于地（市）级以上价格主管部门会同同级卫生主管部门及其他相关部门制定的医疗服务指导价格（包括政府指导价和按照规定由供需双方协商确定的价格等）。

附加税：根据实际缴纳的增值税计算

城建税=实际缴纳的增值税税率（市区7%、县城和镇5%、其他地区1%）

教育费附加=实际缴纳的增值税3%，

地方教育费附加=实际缴纳的增值税2%。

附加税优惠政策：

（1）小规模纳税人、小型微利企业或个体工商户的增值税一般纳税人：资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加等六税两费减半征收。

（2）小规模纳税人：季度总收入不逾越30万（月度申报不逾越10万）时，教育费附加、当地教育附加免征。

2.企业所得税

企业盈利情况下需要缴纳企业所得税；

不考虑税收优惠情况下，一般企业所得税税率为25%。

所得税税收优惠政策

判断企业是否小型微利企业

（1）小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业。

（2）从业人数，包括与企业建立劳动关系的职工人数和企业接受的劳务派遣用工人数。
所称从业人数和资产总额指标，应按企业全年的季度平均值确定。
具体计算公式如下：

季度平均值＝（季初值＋季末值）÷2

全年季度平均值＝全年各季度平均值之和÷4

（3）年度中间开业或者终止经营活动的，以其实际经营期作为一个纳税年度确定上述相关指标。

小型微利企业税收优惠政策

对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

可弥补亏损结转年限：不得超过5年

如果企业经营了一年，发生了亏损，国家也“体谅”企业经营不易，如果以后盈利了，可以用以后的盈利弥补这一年的亏损，即发生亏损后可以向未来年度结转，用以后的年度弥补，但结转年限最长时间五年。

3.个人所得税

（1）属于个体工商户、个人独资企业、个人合伙企业性质的整形美容医疗机构，应根据个人所得税“经营所得”相关税收政策规定征收个人所得税。

（2）医美企业实务中下列所得，企业负有代扣代缴义务：

员工取得的工资薪金、奖金、福利费，按“综合所得”征收；

渠道方从医美机构获得的返佣收入，按“劳务报酬”征收；

股东股息红利所得，按“股息红利所得“征收；

股东股权转让所得，按“财产转让所得“征收。

二、医美行业税务风险

医美常见的“避税逃税”现象和税务不合规大概有如下4类：

（一）医师、高管、外聘专家及渠道方（返佣）的个人收入合规问题

1.通过私账、第三方渠道或其他利益交换等形式支付明星医师的手术费以及高管的奖金、分红等，未按规定代扣代缴个人所得税风险。

2.为了获取足够的客源，渠道型医美机构会向中介者支付高额的返佣，有些高达70%~90%。
返佣一般通过2种方式处理：

（1）通过私人账户转账方式逃避税负；

（2）账面作销售退款处理，直接冲减当期收入。
但由于医疗美容机构渠道客户的销售返佣，并不直接返给客户，而是返给中间商，故不属于销售折扣或者折让，不应直接冲减当期收入。

税务风险分析：

（1）个人所得税：对于医美机构而言，若其未按照“劳务报酬所得”或者“工资薪金所得”足额代扣代缴个人所得税，根据《税收征收管理法》第六十九条的规定，其作为扣缴义务人应当处以应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

（2）增值税及附加、企业所得税：销售返佣冲减当期收入属于少列收入情形，根据《税收征收管理法》第六十三条的规定，纳税人不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。
对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

（3）销售返佣若未能取得合规增值税发票，相关佣金支出在企业所得税前不能扣除，以及被认定为佣金只能限额扣除风险。

根据财政部 税务总局公告2019年第72号、税务总局公告2012年第15号、财税【2009】29号文件的规定，保险企业发生与其经营活动有关的手续费及佣金支出，不超过当年全部保费收入扣除退保金等后余额的18%的部分，在计算应纳税所得额时准予扣除；电信企业在不超过当年收入总额5%的部分，准予在企业所得税前据实扣除；其他企业发生与其经营活动有关的手续费及佣金支出按与具有合法经营资格中介服务机构或个人所签订服务协议或合同确认的收入金额的5%计算限额。

因此，医美机构通过第三方渠道或个人推客产生的佣金费支出，仅在收入金额的5%范围内据实扣除，不得全额扣除。
企业没有执行前述限额政策的，则会面临补罚税款的风险。

案例：

1.杭州熹妍医疗美容门诊部账外发放员工奖金案

当事人账外发放员工奖金、提成，未并计当月员工工资薪金收入，未履行代扣代缴个人所得税义务，被税务机关处以应扣未扣个人所得税50%的罚款27739.88元。

2.东莞南城和美医疗美容门诊有限公司未如实代扣代缴个人所得税案

当事人隐瞒员工人数，使用法定代表人私账向员工发放工资，未按实际发放工资进行工资费用核算和扣缴员工工资薪金个人所得税。
此外，当事人通过法定代表人私账支付给合作商介绍顾客的佣金费用，没有进行佣金费用核算和扣缴合作商劳务报酬个人所得税。
税务机关根据《税收征收管理法》第六十九条的规定，对其处以少扣缴个人所得税50%的罚款，金额为28913.97元。

风险应对：

1.增值税及附加方面：应全额申报销售收入。

2.企业所得税方面：应全额申报收入，并将销售返佣金额确认销售费用-佣金及手续费，但由于未取得合规的税前扣除凭证，不得企业所得税税前扣除（若取得发票，佣金支出的扣除限额仅为合同金额的5%）。

3.人所得税方面：支付给个人的渠道费用，医疗美容机构具有按照劳务报酬代扣代缴个人所得税的义务。

（二） 隐匿销售收入税收的风险

1.个人账户收款隐匿收入不申报增值税：医疗美容机构的客户群里主要面向个人消费者，个人消费者发票意识薄弱，医疗美容机构存在大量未开票收入，有许多企业将本应由公司账户收取的款项，转由个人账户收款，不记入企业账簿，在向税务机关申报纳税时隐瞒相关收入，且未申报缴纳增值税、企业所得税；

2.未开票不确认销售收入不申报增值税、企业所得税；

3.用直接扣减渠道费用的销售收入未作增值税申报；

4.赠送未视同销售申报纳税；

5.积分兑换医美服务或美容产品未确认收入；

6.附使用期限的储值卡未及时确认收入。

税务风险分析：

医美机构为提高自身现金流、增强客户粘性，通常会采取对办理储值卡的消费者给予一定的价格折扣，鼓励其在门店充卡消费，该类储值卡一般附有使用期限。
但是，当消费者未在规定期限内进行消费完毕，医美机构并不会在储值卡余额清零时就清零金额确认收入。

尽管涉税文件没有针对附期限储值卡未消费的金额做出具体明确规定，但是消费者未在规定期限消费，企业将余额清零，实际上取得了一项收入，企业应当就其收入缴纳增值税、企业所得税。

另外，江苏国税在2010年度企业所得税汇算清缴政策解答中，也提到“问：企业加油卡、电话充值卡、商场购物卡支出是否允许在支付并取得发票当期准于扣除？售卡企业何时确认收入？

答复：根据根据国税函[2008]875号文件规定，纳税人预售卡时做预收款处理，卡实际消费时再确认所得税收入。
如预售卡有使用期限已到期、或者无使用期限但预售卡超过两年未实际消费的，纳税人做收入处理，若以后年度再消费的允许作纳税调减。
”

因此，医美机构在消费者未在规定期限内消费完毕储值卡的，应当就清零金额确认收入。
否则，医美机构将会面临税务补罚款风险。

1.企业所得税

在消费者储值后，医美机构应遵循权责发生制的原则，根据每次提供医美服务项目的收费标准分期确认企业所得税应税收入；对于超期未消费的部分，医美机构应于卡内余额清零时一次性确认营业外收入，计算缴纳企业所得税。

2.增值税

除先开具增值税发票的应于增值税开票时点确认收入外，医美机构应于服务提供当天确认增值税收入；对于超期未消费的部分，应于卡内余额清零时一次性确认增值税收入，税率按该储值卡对应项目适用的增值税税率确定。

根据《税收征收管理法》第六十三条的规定，纳税人不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。
对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

案例：

1.杭州古名个人收款隐匿收入案

2022年7月22日，杭州市税务局对杭州古名文化艺术策划有限公司下达了杭税稽罚﹝2022﹞44号税务行政处罚决定。
2017年1月至2021年11月，该公司的分支机构杭州古名文化艺术策划有限公司千和医疗美容诊所为客户提供医疗美容项目服务，利用九个个人银行账户收取服务款并隐匿收入，共计隐匿服务收入4,755,370,337.07元，未计入财务账，未对上述收入中的增值税应税项目和免税项目进行分别核算。
杭州市税务部门定性偷税，追缴企业所得税147,121,191.17元，处罚款88,272,714.70元。

2.东莞南城知美医疗美容门诊有限公司未如实申报营业收入案

风险应对：

杜绝私人账户收款，据实记载和申报收入；2-5项据实申报收入。

（三）不符合增值税免税条件但全部按照免税收入申报缴纳增值税

1.医疗机构提供医疗服务收入，根据财税【2016】36号文，符合以下条件免征增值税：

（1）登记取得《医疗机构执业许可证》；

（2）医疗机构提供的医疗服务属于《全国医疗服务价格项目规范》列出的服务；

（3）医疗服务的价格不高于地（市）级以上价格主管部门会同同级卫生主管部门及其他相关部门制定的医疗服务指导价格（包括政府指导价和按照规定由供需双方协商确定的价格等）。

2.医疗美容机构涉及的免税医疗服务范围如下：

案例：

肇庆民和医院（普通合伙）应税收入申报为免税收入及帐外收入案

当事人2019年-2021年，通过帐外收款、应税收入申报为免税收入等方式，少申报收入380万，经税务机关核查后，少缴的税款238,380.65元予以追缴入库，并参照《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》（国家税务总局广东省税务局2021年第2号公告发布）第七项“偷、逃、骗、抗税行为”所对应的第45栏规定，处以罚款119,190.35元。

风险应对：

享受免增值税的医疗服务必须严格按36号文件要求来操作，尤其是否属于《全国医疗服务价格项目规范》，不能随意扩大。
医疗美容机构对其符合免税条件的医疗服务收入的相关协议和收据的服务明细尽量紧靠免税服务，并根据主营业务准确划分免税收入和应税收入，避免错误享受了免税优惠。
同时兼营免税、应税项目的，应当分别核算免税、应税项目的销售额；未分别核算的，不得免税。

（四）发票管理不规范、虚列成本风险

1.一些医美机构在采购美妆美容产品、医疗器械等设备时， 为了图便宜，经常购买那些已经倒闭的医美机构转卖品，但这样很难获取有效的票据，使得税务部门很难以票控税；另外还存在虚列开支增加税前扣除、免税项目违规开具增值税专用发票等风险。

2.部分医美机构通过与第三方公司（常见为个人独资企业）签订设计、咨询、企业形象策划等服务合同，虚列成本，以实现降低企业所得税税负之目的。

案例：

嘉兴禾美医疗美容医院收受虚开增值税普通发票虚增成本减少应纳税所得额案

当事人购进装修服务收受第三方虚开的增值税普通发票，属于税法列明的“取得不符合规定发票”的行为，其虚增成本费用，年终汇算清缴时未按规定调整企业所得税应纳税所得额，被处以罚款30000元。

风险应对：

设置对虚开虚收发票行为检查机制，做到“合同流、资金流、发票流、业务流”等“四 流合一”。

三、医美行业税务合规建议

根据行业惯例，医美机构会雇佣一些专业的美容顾问。
然而，机构为降低五险一金及社保等的成本，通常不会与美容顾问建立长期的劳动关系，而是选择直接支付，从而导致支出和收入未通过发票体现。
此外，由于行业特质，医美机构需要多样的宣传推广渠道，这部分业务也往往不能取得相应发票。
对于经营管理中存在的种种税务风险，可以从以下角度针对性解决。

（一） 引入外部专业服务，强化全税务周期管理

金税四期背景下，面对税务机关对海量数据的归集，面对内部治理的混乱状况，在合规成本可控的前提下，医美机构必须摆脱“侥幸心理”，对自己的经营行为要有清晰的掌握和了解。

在收到税务部门监督提醒时应当格外慎重，因为可能面临全面检查的风险，企业应当做好全面专业应对，尤其要重视收支管理、分类汇总整理，需要及时聘请专业服务团队，利用大数据合规财税软件进行系统梳理、及时发现潜在问题，做好风险评估与判断工作。

（二） 强化企业内部财税治理，做好税务风险合规分析

为医美机构提供服务的人员在种类和数量上都较多，应当加强对其支付的内部管理，定期开展内部税务风险合规分析，强化个人所得税代扣代缴工作，对可能存在涉税风险的员工及时提醒和提示督促。

企业应当主动对逃税避税行为进行纠错，对隐匿营业收入、个人所得收入而逃税的行为进行自查，并及时到税务机关处提交补税申请，配合调查、主动补缴税款和滞纳金，主动报告税务机关尚未掌握的涉税违法行为，以减轻违法行为危害后果，进而争取到税务部门的从轻处罚。

（三） 强化进项发票合规管理，推进经营成本的精细化管理

进项、销项发票的合规管理，支出、收入的账目明晰，是当前医美机构财税管理的核心和重点。
企业在日常经营过程中需要经手种类繁多、数量庞大的发票，财务人员需要对此进行系统整理。
而随着发票监管力度的不断加大，发票合规问题也称为医美机构面临的一大税务风险。

面对可能存在的虚开虚收发票、未开发票隐匿收入等风险，通过简单的验证无法快速准确辨别这类合规风险。
此外，发票风险是动态的。
发票在收录时正常，但一段时间后由于各种原因而变为异常，导致不能证明业务往来合法性的问题屡见不鲜，因此需要强化对发票的合规预警和管理。

财务数据精细化的基础首先是发票管理的精细化、大数据化，只有这样才能从根本上为财务人员解决上述问题，真正厘清各类税种的纳税义务及合规风险，才能360°全景了解 企业内部财税动态，实现动态控制业务成本。

（四） 完成历史成本的合规体检，摆脱“侥幸心理”轻装上阵

由上述案例可知，众多医美机构被处罚的关键在于对历史成本的合规问题没有清醒认识，存在“侥幸心理”。
企业要对“历史财税”问题进行有效切割，才能“轻装上阵”。
其中，做好对历史发票的系统巡查尤为重要，这是因为当前税务机关对医美行业的查处至少已经追溯到2013年，企业务必做到对历史发票中各类成本发票进行分析，避免不合理支出的发生，尤其应当对大额历史发票进行巡查。
在上下游企业因为经营状态变化（如走逃失联、经营异常、吊销营业执照、涉嫌税务违法虚开发票等）开具发票被认定为风险发票时，及时采取财务进项转出等措施避免企业风险。

（五） 渠道型医美机构更应加强税务合规管理

所谓渠道型医美机构和直客型医美机构，主要是根据消费者来源进行划分的，渠道型医美机构与消费者之间往往存在中介，由其充当桥梁和纽带，这些中介者可能是个人、美容院或者其他行业的组织。
渠道型医美机构主要指的是“原发性渠道型医美机构”，其成立初衷或者经营理念即通过渠道获取顾客。

为了获取足够的客源，渠道型医美机构会向中介者支付高额的返佣，而这也是此类医美机构的一大特点，目前其一般比例为收费金额的50%，有些甚至可以达到70%~90%。
如此高额的返佣比例，不仅促使渠道型医美机构通过私人账户等方式逃避税负，还可能被税务机关认定为商业贿赂行为，导致其他法律风险。
为此，其更应当加强税收合规意识，采取多种方法规范纳税行为，在金税四期的背景下，尤其应当结束依靠私人账户或非规范结算渠道逃税、避税的行为模式。

四、结束语

随着技术提高，医美行业税务稽查操作性提高，医疗美容机构经常发生的私卡收费、两套账务、偷税漏税等税务违法行为正在受到更加严格的监管和处罚。
面对如此高压严管态势，医美机构应当加快行动起来，提高财税风险意思，加强财税管理能力，内外管理两手抓。

从内，强化企业内部财税治理，做好税务风险合规分析，强化进项发票合规管理，推进经营成本的精细化管理，完成历史成本的合规体检，摆脱“侥幸心理”轻装上阵；从外，引入外部专业服务，强化全税务周期管理。
内外兼施并落实到每一项具体工作中，完善内部管理机制、发票保管、凭证入账和纳税申报等流程的管理，方可在行政执法机关的监管巨浪下平安远航。

本文根据中南律税、瑞瀚财税、毕马威KPMG公众号文章以及相关网络文章整理编辑。
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