南宁八菱科技股份有限公司关于对广西证监局《关于对南宁八菱科技股份有限公司2019年年报监管关注的函》回复的公告(天源萬元公司)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到了中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）2020年4月30日下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司2019年年报监管关注的函》（桂证监函〔2020〕230号）（以下简称《关注函》），现就《关注函》回复公告如下：

我局对你公司2019年年度报告审核过程中，关注到以下事项：

问题一、报告期内，你公司合并报表范围发生变更，公司于2019年5月28日从公司现持股10%股东王安祥及其关联方处取得北京弘润天源基因生物技术有限公司(以下简称“弘润天源”)51%股权，形成商誉60,346.28万元。
公司因弘润天源的相关事项被年审会计师出具了保留意见，请补充说明以下事项:

（一）截至2019年12月31日，弘润天源在广州银行中大支行银行存款余额29,600.00万元。
同时，年审会计师关注到2020年1月弘润天源收到大股东王安祥置换投入的银行存款17,000.00万元。
截至报告日，上述款项合计46,600.00万元，年审会计师已收到银行询证函回函确认上述余额，但无法获取充分、适当的审计证据以确认上述银行存款是否受到限制。
请补充说明上述资金是否存在，其用途是否受限，是否存在关联方非经营性资金占用情况。

回复：

1、2019年10月28日，弘润天源向其全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司(以下简称“海南弘天”)转入资金29,600.00万元。
该笔资金转入海南弘天后，做了定期存款，存储于广州银行中大支行，存款期限为12个月，自2019年10月28日至2020年10月28日。
该定期存款存单已质押给广州银行股份有限公司珠江支行，为阜新久宝能源有限公司与广州银行股份有限公司珠江支行签订的《银行承兑协议》提供质押担保。
根据王安祥出具的书面说明，并经公司从工商系统中查询，王安祥与阜新久宝能源有限公司不存在关联关系。
王安祥承诺在2020年7月30日前解除质押。

2、2020年1月8日，弘润天源向其全资子公司海南弘天转入资金17,000.00万元。
该笔资金转入海南弘天后，做了定期存款，存储于广发银行股份有限公司重庆分行营业部，存款期限为6个月，自2020年1月8日至2020年7月8日。
该定期存款存单已质押给广发银行股份有限公司重庆分行，为阜港能源科技有限公司与广发银行股份有限公司重庆分行签订的《承兑合同》提供质押担保。
根据王安祥出具的书面说明，并经公司从工商系统中查询，王安祥与阜港能源科技有限公司不存在关联关系。
王安祥承诺在2020年7月8日前解除质押。

（二）截至2019年12月31日，弘润天源其他应收款挂浙江迪秀贸易有限公司款项4,200.00万元，该笔款项系公司收购弘润天源前发生。
截至报告日，年审会计师未获取对方的询证函回函，无法确认该款项的性质以及计提坏账准备的充分性。
请公司核查该笔业务的实际发生情况，是否有正常的商业实质支撑；请核实浙江迪秀贸易有限公司是否为弘润天源原实际控制人王安祥的关联公司，是否存在关联方非经营性资金占用情况；请在此基础上评估收回款项的可能性。

回复：

1、公司核查该笔业务的实际发生情况，是否有正常的商业实质支撑。

公司经核查，该笔业务发生在2019年4月10日，即公司收购弘润天源前发生。
在该笔款项发生前，弘润天源与浙江迪秀贸易有限公司（以下简称“浙江迪秀”）没有业务往来，支付该等款项后也没有发生业务。
因此，该笔款项是纯粹的资金往来，弘润天源与浙江迪秀没有签订有相关借款协议。

2、公司核实浙江迪秀贸易有限公司是否为弘润天源原实际控制人王安祥的关联公司，是否存在关联方非经营性资金占用情况；请在此基础上评估收回款项的可能性。

根据王安祥出具的说明，并经公司从工商系统中查询，浙江迪秀与王安祥不存在关联关系，因此，浙江迪秀不是弘润天源原实际控制人王安祥的关联公司，不存在关联方非经营性资金占用情况。
为保证该笔款项能够收回，王安祥出具了《承诺函》，若浙江迪秀在2020年6月30日前未能向弘润天源归还前述全部款项，则由其在2020年6月30日前负责向弘润天源清偿前述全部款项，并按年化10%支付利息。

（三）根据公司与王安祥等签订的弘润天源《股权转让协议》，王安祥承诺，弘润天源未来三年经营性净利润总额不低于6亿元人民币。
若弘润天源未能达到前述经营性利润总额承诺的(以标的公司2019年至2021年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告)，八菱科技应于前述事项发生后60天内，书面通知王安祥，王安祥应在收到八菱科技书面通知60日内向八菱科技进行补偿。
公司关于弘润天源业绩承诺完成情况的专项说明显示，2019年弘润天源经审计后实现的归属于母公司的净利润为1,663.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,858.33万元，实现累计承诺业绩承诺60,000.00万元的3.10%。
请公司说明弘润天源2019年业绩完成情况是否触发王安祥业绩补偿义务，公司是否启动业绩补偿追偿程序，是否有措施能够确保业绩承诺方能够履行有关承诺。

回复：

根据公司与王安祥等签订的弘润天源《股权转让协议》，王安祥对弘润天源的业绩承诺是按三年累计计算，并未平均分摊到每个会计年度。
因此，弘润天源2019年度业绩完成情况，并不会触发王安祥的业绩承诺补偿义务。

据了解，王安祥及其关联方在北京拥有众多房产，按照目前市场行情预估，其房产价值足够覆盖6个亿的补偿义务。
另外，王安祥正在与第三方洽谈重大业务合作，同时进行债务重组，并达成了相关合作意向，目前，第三方已出资解决了王安祥部分债务。
若前述合作事项顺利推进，王安祥的债务压力彻底缓解，王安祥对公司的业绩补偿义务会得到更有力的保障。

（四）年报显示，2019年弘润天源实现销售收入和净利润分别为7,152.30万元和1,663.07万元，其中2019年6月至12月实现销售收入和净利润分别为3,005.53万元和170.94万元。
2019年半年报显示，弘润天源2019年6月实现销售收入和净利润分别为2,769.80万元和1,788.95万元。
请公司按季度补充披露弘润天源2019年营业收入、利润总额、净利润情况，说明各季度差异原因；请结合2018年弘润天源相关工作人员被公安机关带走调查及2020年疫情防控对公司影响，说明弘润天源经营运作是否正常，是否具备持续经营能力。

回复：

1、弘润天源2019年各季度的营业收入、利润总额、净利润情况如下：

单位：万元

注：以上数据已经审计。

因弘润天源将2019年1-5月的益生菌收入成本统一在2019年6月进行了确认，故大信会计师事务所根据权责发生制原则将其调整至2019年1-5月。
因此，经审计调整后的报表数据与2019年半年报披露的数据有差异。

2019年第一季度和第二季度，弘润天源的营业收入、利润总额、净利润没有大波动；2019年第三季度，由于弘润天源益生菌收入的减少，导致第三季度相较于2019年第一季度和第二季度的营业收入有一定的下滑，净利润也随之下降；2019年第四季度，由于弘润天源益生菌收入及器官功能调理订单的减少，导致第四季度的营业收入和净利润相比前面三个季度有较大幅度的下降。

2、弘润天源经营运作情况

弘润天源2019年度业绩不及预期，主要是受2018年发生的“920”事件的持续影响（具体详见公司于2019年4月20日在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》［公告编号:2019-070］），由于公安部门迟迟没有对弘润天源员工就“920”事件给出明确的意见或结论，导致了员工人心浮动，工作积极性不高，市场推广力度不足，弘润天源的业务恢复缓慢，多数经销商处于观望状态，直至2019年11月，公安部门才对处于取保候审状态的弘润天源员工，决定取消取保候审，导致了弘润天源2019年度的营业收入大幅度下降。

弘润天源的业务属于服务性领域，2020年上半年，受疫情影响，弘润天源的业务受到了很大的冲击。
目前，随着全国疫情缓解及北京地区防控措施的逐步放宽，弘润天源的各项工作正在逐步恢复中，正在抓紧推进源生蛋白及CBD精油新产品的测试。

（五）截至2019年12月31日，公司合并资产负债表中商誉原值为60,706.45万元，其中收购弘润天源形成商誉60,346.28万元，本期对该项商誉计提减值20,272.12万元。
请公司结合弘润天源2020年一季度的业绩情况，弘润天源的经营计划、对弘润天源商誉减值测试的过程和方法，包括但不限于公司聘请独立评估机构工作开展情况，对可回收金额的确认方法、重要假设、关键参数等，详细说明弘润天源2019年计提商誉减值的金额是否合理。

回复：

1、弘润天源2020年一季度的业绩情况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

2020年一季度能实现盈利的原因是:

截至2019年10月28日，王安祥以现金置换了弘润天源其他应收款30,681.46万元。
尚需置换的健康中心大楼房屋建筑物账面价值合计16,417.59万元,评估价值17,781.60万元。
弘润天源于2020年1月8日收到王安祥支付的前述资产置换现金17,000万元。
由于双方约定以评估价值作为置换价格, 2020年一季度,对于置换出去的健康中心大楼房屋建筑物确认了资产处置收益1,364.01万元。

2、弘润天源的经营计划

根据疫情防控的需要和目前的市场情况，弘润天源对员工队伍及业务结构进行了重新调整，新的员工队伍正在逐步到位，2020年弘润天源将重点开发源生蛋白和CBD精油等业务，目前正在进行新产品测试。

3、对弘润天源商誉减值测试的过程和方法

（1）公司聘请独立评估机构工作开展情况

2020年4月，公司聘请上海众华资产评估有限公司就公司拟对并购北京弘润天源基因生物技术有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪众评报字（2020）第0276号），评估结论为以2019年12月31日为评估基准日，弘润天源的评估价值为83,000万元。

（2）可回收金额的确认方法

根据《企业会计准则第8号--资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回价值。
可收回价值应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

本次评估由于企业管理层对委评资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与委评资产组相同和相类似的交易案例等。
因此公司在2019 年度财务报告编制过程中，确定了直接通过参考含商誉相关资产组预计未来现金流量现值的方式判断商誉是否减值。
在与执行本年度财务报表审计工作的会计师进行了充分沟通且遵循会计准则的相关规定的前提下，公司确定了本次评估的含商誉相关资产组范围。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》内容规定，评估人员采用现金流折现的方式，估计含商誉相关资产组预计未来现金流量现值。

（3）评估对象和评估范围、评估的特殊假设、关键参数等

① 评估对象和评估范围

本次评估对象为包含商誉的资产组可回收价值，评估范围为经过委托人、被评估单位确认的资产组范围包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及其他非流动资产等，该口径下应分摊的商誉1,183,260,474.76元，资产账面净值44,232,070.44元，资产组分摊商誉后的账面净值为1,227,492,545.20元。

截至日期：2019年12月31日

② 评估的特殊假设

1)被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

2)公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；

3)公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合同的规定正常进行；

4)企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

5)企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

6)本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：

A、 企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；

B、 净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；

C、 资产组所在单位及管理层对未来经营规划能够如期落实，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，产权持有者及时任管理层能采取相应补救措施弥补偏差。

D、本次评估仅对企业未来五年（2020年-2024年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定在第五年（即2024年）的水平上保持一致。

E、被评估单位为高新技术企业，有效期至2019年11月31日，本次评估假设被评估单位高新技术企业资格可以延续，以后年度适用所得税税率为15%。

③ 评估的关键参数

注1：预测期2020年-2024年增长率分别为14%、100%、75%、17%、8%，考虑2020年企业受新冠影响较大，2020年预计收益较低，企业主要销售为其他类业务、细胞存储业务，管理类及调理类业务基本无法展开，考虑2021年以后受新冠的影响会逐渐变小，企业收益会逐步稳定恢复，故2021年-2023年增长率较高，2024年以后基本保持稳定。

预测数据如下：

单位:万元

本次评估时考虑了评估报告日前疫情对资产组组合未来现金流量产生的影响，对于包含商誉的资产组可回收价值的确认是合理的。

综上原因，弘润天源2019年计提商誉减值的金额是合理的。

（六）公司《2019年度内部控制自我评价报告》显示，报告期内公司内部审计机构对子公司内部控制的监督存在重要缺陷。
结合前述问题，请公司说明取得弘润天源控制权后是否能够对弘润天源实施有效控制，弘润天源是否存在失控风险。

回复：

报告期内公司内部审计机构对子公司内部控制的监督存在重要缺陷主要体现在：弘润天源于2019年5月28日在工商行政管理部门完成股权变更登记手续，成为公司控股子公司，并自2019年6月起被纳入公司合并报表,弘润天源在成为本公司控股子公司之后，公司内部审计机构没有能够很好的督促弘润天源按照子公司财务管理制度执行资金的管理，导致弘润天源在财务支付的监控存在缺陷。

公司对弘润天源内部控制的监督存在以下缺陷：

（1）截至2019年12月31日，弘润天源其他应收款挂浙江迪秀贸易有限公司款项4,200.00万元，该笔款项系公司收购弘润天源前发生。
截止目前，该笔款项尚未收回，占用了弘润天源的资金，公司内部审计机构没有严格督促弘润天源向浙江迪秀及王安祥催收账款，也没有及时制定保障措施。

为保证该笔款项能够收回，王安祥2020年5月21日出具了《承诺函》，若浙江迪秀在2020年6月30日前未能向弘润天源归还前述全部款项，则由其在2020年6月30日前负责向弘润天源清偿前述全部款项，并按年化10%支付利息。

（2）王安祥下属的关联方非经营性占用弘润天源资金截止2019年12月底为969.82万元，截止2020年4月为3,389.82万元。
总共有两个关联方占用，其中一个是弘润天源预付给北京安杰玛商贸有限公司（以下简称“北京安杰玛”）用于采购精油,采购的精油是为配套弘润天源的相关营销业务：2019年12月弘润天源预付北京安杰玛1,100万元,扣除已经实际发生业务的应付款239.60万元,截止2019年12月底预付账款为860.40万元；2020年1月，北京弘润天源基因生物技术有限公司预付北京安杰玛商贸有限公司2,420万元,以上预付款计划用于采购精油，由于受新冠疫情影响，弘润天源的CBD精油合作业务暂停，采购精油延后。
考虑到北京安杰玛还存在有较大金额的经营性资金占用，且实际还没有发生采购精油业务，公司将以上预付账款归类为非经营性资金往来。

为此，王安祥作出书面承诺：若在2020年7月30日前仍未发生采购精油业务或发生的采购精油业务金额少于3,280.40万元，则由其负责督促北京安杰玛商贸有限公司退还上述资金(按扣除采购精油业务金额后的余额计算，下同)，并按年化10%支付利息费用；若北京安杰玛商贸有限公司未能按期退还上述资金，则由其在2020年7月30日前退还上述资金，并按年化10%支付利息费用。

(3) 2019年7月10日，弘润天源向西安乾亿元国际贸易有限公司支付往来款4,000万元，该笔款于2019年12月31日已收回，存在违规财务资助的情况。

为不损害公司利益，王安祥承诺在2020年6月30日前按年化10%向弘润天源支付上述资金占用期间的利息。

(4)2019年10月28日，弘润天源向其全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司(以下简称“海南弘天”)转入资金29,600.00万元，该笔资金转入海南弘天后，做了定期存款，存储于广州银行中大支行，存款期限为12个月，自2019年10月28日至2020年10月28日，该定期存款存单已质押给广州银行股份有限公司珠江支行，为阜新久宝能源有限公司与广州银行股份有限公司珠江支行签订的《银行承兑协议》提供质押担保。
2020年1月8日，弘润天源向其全资子公司海南弘天转入资金17,000.00万元，该笔资金转入海南弘天后，做了定期存款，存储于广发银行股份有限公司重庆分行营业部，存款期限为6个月，自2020年1月8日至2020年7月8日，该定期存款存单已质押给广发银行股份有限公司重庆分行，为阜港能源科技有限公司与广发银行股份有限公司重庆分行签订的《承兑合同》提供质押担保。
公司内控未能及时发现控股子公司出现违规担保及资产受限的问题。

王安祥承诺在2020年7月8日前解除前述17,000.00万元存单质押，在2020年7月30日前解除前述29,600.00万元存单质押。

（5）没有及时督促弘润天源按上市公司的规范要求建立健全内部控制体系，对弘润天源的日常经营管理活动缺乏有效监管。

除上述缺陷外，公司能够对弘润天源实施有效控制，弘润天源不存在失控风险。
同时，公司将从以下方面完善对弘润天源在资金方面的管理：

（1）加强弘润天源管理层对《子公司管理制度》、《子公司财务管理制度》的学习，同时建立符合弘润天源管理模式的内部控制制度。

（2）加强对弘润天源财务工作的监管，实时监督资金往来情况，确保财务规范运作。

（3）公司将委派管理人员到弘润天源任职，并负责弘润天源的日常经营管理工作，将监管工作落到实处。

（七）请年审会计师就上述出具保留意见的审计事项补充出具专项说明，包括但不限于公司及子公司弘润天源配合审计情况、针对保留事项执行的审计程序及替代程序、获取的审计证据、无法获取充分适当审计证据的原因、公司内部控制是否有效等。

会计师回复：

会计师专项说明详见大信会计师事务所（特殊普通合伙）《<关于对南宁八菱科技股份有限公司2019年年报监管关注的函>的回复》（4-20200508-0001）。

问题二、《远去的恐龙》大型科幻演出为你公司2014年非公开发行募投项目。
年报显示，子公司印象恐龙文化艺术有限公司(以下简称“印象恐龙”)演出场馆搬迁，相关资产存在部分损毁，2019年亏损14,817.25万元。
请补充说明印象恐龙是否具有持续经营能力以及后续安排。

回复：

印象恐龙2019年亏损 14,817.25万元：一是由于国家体育馆作为2022年北京冬奥会比赛场馆，因场馆改造的需要，《远去的恐龙》演出项目自2019年4月8日起暂停演出，并迁出国家体育馆，停演期间因没有门票收入，搬迁费用增加、计提的固定资产折旧、支付员工工资等导致当期亏损5,144.14万元；二是因演出场地搬迁，将印象恐龙原已经资本化的部分场馆租金、安装调试费、咨询设计监理费等费用摊余部分3,296.81万元计入当期损益；三是印象恐龙在拆卸及搬迁过程中，舞美山体破碎，部分线路损坏，且目前在桂林的演出用地招拍挂流程尚未完成，导致印象恐龙未来演出时间存在不确定性，已拆卸的固定资产存在减值迹象，对印象恐龙的固定资产计提减值准备6,376.30万元。

印象恐龙于2019年4月19日与北京市大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅签订了《合作协议书》，计划采用易地驻演的方式，在桂林继续运营《远去的恐龙》。
目前，《远去的恐龙》的相关设施设备已搬迁至桂林，演出剧场选址已选定在桂林市临桂区六塘柚子湾，演出剧场建设项目初步选址意见已经桂林市临桂区自然资源局复函同意，建设项目用地已经桂林市临桂区林业局公示、并获桂林漓江风景名胜区管理委员会的审核意见，建设项目用地仍处在招拍挂审批流程中，该项目已列入桂林市十大重点项目，演出场馆的各项规划设计仍在有序进行中。

问题三、年报显示，公司持股43.65%的广西华纳新材料科技有限公司(以下简称“华纳新材料”)，目前处于停产状态。
2019年实现营业收入46,713.23万元、净利润-4,644.54万元，同比分别下降了8.65%和261.61%，按照公司持股比例43.65%确认投资收益为-2,027.34万元。
报告期内，公司拟将持有华纳新材料43.65%的股权转让给黄安定或黄安定指定的第三方并已签订《股权转让意向书》，在此基础上公司预计会导致长期股权投资发生损失，拟对长期股权投资华纳新材料计提减值准备2,854.94万元。
请补充说明转让停产子公司股权事项的可执行性，评估机构的评估过程及评估结果。

回复：

1、华纳新材料股权转让的可执行性

华纳新材料2019年利润大幅下降：一是由于华纳新材料的子公司武鸣陇蒙山石材有限公司（以下简称“武鸣陇蒙山”）因现有矿山开采完毕自2018年10月开始停产，导致销售收入下降；二是由于部分生产线存在长时间停产、产能利用率较低及部分设备老化处于报废状态，固定资产存在减值迹象，计提资产减值准备及进行固定资产清理等。

为进一步调整和优化公司产业，筹集资金更好的发展公司主业，公司于2020年1月22日与华纳新材料及其控股股东、实际控制人黄安定、陆秀青夫妇共同签订了《股权转让意向书》，公司拟将持有的华纳新材料43.65%股权转让给黄安定或黄安定指定的第三方。
《股权转让意向书》中约定，转让本意向书项下股权尚需经有资质的第三方审计机构进行审计、评估，并经公司董事会、股东会决议批准后生效。

华纳新材料的子公司武鸣陇蒙山停产，但华纳新材料仍在正常经营中。
根据《股权转让意向书》对华纳新材料审计及股权评估的安排：自本意向书签订后一个月内，由双方共同委托有资质的第三方机构对华纳新材料进行审计，对公司拟转让的股权进行评估。

目前，公司及华纳新材料已共同委托大信会计师事务所及中京民信（北京）资产评估有限公司对华纳新材料进行审计和评估。
华纳新材料股权转让事项正在按照《股权转让意向书》的约定推进中，具体交易细节仍需进一步协商、洽谈。
具体交易细节尚需最终签订的正式股权转让协议予以确定，正式股权转让协议尚需公司董事会审议通过，涉及股东大会权限的尚需公司股东大会审议通过。

2、评估机构的评估过程及评估结果

2020年4月，公司及华纳新材料共同聘请中京民信（北京）资产评估有限公司，对南宁八菱科技股份有限公司拟转让广西华纳新材料科技有限公司股权涉及的广西华纳新材料科技有限公司股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行评估。
截止本关注函回复之日，中京民信（北京）资产评估有限公司尚未出具正式的评估报告。

特此公告

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2020年5月22日