IPO几乎全军覆没 5000万净利润上创业板也不保险(發行人萬元經銷商)

对税收优惠以前依赖有超过100％过会的，今天这家也是对税收优惠但惨遭否决；控股股东变更后，对原控股股东竟然没访谈，没有确认是否存在纠纷和确认股权转让的真实性，发审会上被问到，被否是可以预知的！

一、龙岩卓越新能源股份有限公司IPO被否

保荐机构：英大证券有限责任公司；会计师：致同会计师事务所（特殊普通合伙）；律师：北京德恒律师事务所

公司主要以废油脂为原料，通过纯化、甲酯化、分馏等生产工艺技术，从事生物柴油（脂肪酸甲酯）及其深加工产品的研发、生产与销售。
2014-2017年1-6月实现扣非后净利润分别为4652万元、6847万元、4776万元和2817万元。

被否原因：

1、对政府补助及税收优惠存在重大依赖

2014 年至 2017 年 1-9 月，公司因增值税先征后退/即征即退政策计入政府补助金额分别为 8，581.00 万元、 4，517.32 万元、 4，188.99 万元和5，817.26 万元，占当期净利润的比例分别为 169.95％、 536.41％、 83.03％和182.22％。
根据发行人销售生物柴油数量测算，2014 年至 2017 年 1-9 月免征的消费税金额分别为 11，497.47 万元、 15，862.06 万元、 15，410.84 万元和 16，290.18万元，占净利润的比例分别为227.71％、 1，883.54％、305.47％和 510.28％。
公司作为高新技术企业，报告期2014 至 2017 年 1-9月，公司享受的企业所得税税收优惠金额分别为1，441.43 万元、 646.18 万元、 2，095.67 万元和 1，996.55 万元。

发审委意见：报告期发行人获得的政府补助和税收优惠占净利润的比例高，分别为436.36％、2，519.85％、433.61％和769.10％。
发行人招股说明书中披露了增值税和消费税优惠政策调整的风险。
请发行人代表：（1）分析政府补助和税收优惠的持续性；（2）说明是否对政府补助及税收优惠存在重大依赖。
请

2、主营业务毛利率、期间费用、扣非净利润变动幅度较大，持续经营能力存在重大不确定性

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 8.38％、 3.39％、15.53％和 7.23％，毛利率也太低了，若没有政府补助和税收优惠政策，实在难以盈利啊。

发审委提问：发行人报告期主营业务毛利率、期间费用、扣非净利润变动幅度较大。
请发行人代表说明：（1）2016年毛利率大幅提高的原因及合理性；（2）2015年销售费用、管理费用大幅减少，及2014年末对原材料计提大额存货跌价准备的原因及合理性；（3）持续经营能力是否存在重大不确定性，是否充分揭示并披露了上述业绩波动的风险。

3、客户结构变动较大，贸易商销售毛利率高于直销毛利率，质疑境外销售的真实性

发行人自2016年起外销收入占比大幅提升，贸易商销售占比逐年大幅提升，客户结构变动较大。
请发行人代表说明：（1）与直销模式毛利率对比，贸易商销售毛利率高于直销毛利率，且波动较大的原因和合理性，及境外销售的真实性；（2）公司直销客户同时又是公司贸易商产品最终销售客户的原因及合理性；（3）欧美市场需求、市场拓展空间、出口国家对进口生物柴油的贸易政策等因素对发行人的影响，今后是否可能面临反倾销、反补贴等贸易制裁措施。

4、废油脂收购的合规性、持续性存疑

报告期发行人国内废油脂供应商以个体为主，且废油脂采购地范围较广。
根据《关于加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的意见》（国办发[2010]36号），餐厨废弃物收运单位应当具备相应资格并获得相关许可或备案。
请发行人代表说明：（1）国内供应商中不具备餐厨废弃物收运相应资格未获得相关许可备案的家数，发行人对其采购数量和金额占比；（2）建立并有效执行废油脂采购、质量检测、技术指导、服务管理、结算付款等方面内控制度的情况；（3）业务规模是否受主要原材料供应的限制，是否影响持续发展。

5、对行业排名数据、竞争优势等描述权威性质疑

发行人披露公司是目前行业内产能、创新能力方面长期保持稳定生产经营并持续发展的领先企业。
请发行人代表：（1）引用行业协会等权威统计数据，通过多维度指标说明发行人的行业排名情况；（2）与国内外同行业公司相比，结合发行人的工艺技术情况，说明是否具有竞争优势。

二、深圳雷杜生命科学股份有限公司IPO被否

保荐机构：招商证券；会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙）；律师：国浩律师（深圳）事务所

深圳雷杜生命科学股份有限公司主营体外诊断仪器及配套试剂的提供商。
2014-2017年实现归属于母公司所有者的净利润分别为5263万元、5402万元和5055万元。
证监会反馈意见曾问到，上市募集资金有必要吗？没想到，发审委就真不给过会了。

（一）证监会反馈问题

1、募集资金有必要性吗？还需要上市融资吗？

报告期内，公司投资收益主要由持有交易性金融资产期间取得的投资收益和理财产品收益组成，银行理财产品主要为公司通过银行购买的短期人民币理财产品，交易性金融资产主要系公司通过证券账户购买的货币基金。

证监会反馈问题：报告期内发行人投资收益包括“持有交易性金融资产期间取得的投资收益”和理财产品收益，请说明发行人募集资金的必要性。
请补充披露经营性活动现金净流量与净利润的差异调整表，说明与发行人行业地位的匹配性。
请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

2、经销收入比重达90％

发行人报告期内主要客户为经销商，发行人通过经销商销售的收入占比达到90％以上。
对于经销收入的核查，证监会主要核查发行人与经销商是否存在关联关系、是否实现最终销售、最终客户是谁，以及发行人与经销商合作的稳定性、对经销商的控制力。
证监会对经销收入及经销商的核查主要反馈问题是：与经销商是否存在关联关系、与经销商合作的稳定性、对经销商的控制力、是否实现最终销售、最终客户是谁。

报告期国内经销商平均销售收入为10.17万元、12.11万元、14.86万元，请说明该金额与其他可比上市公司的差异，该金额是否能够保证经销商有足够的动力开拓市场。
请分地区（含海外）说明发行人经销商队伍平均持续合作时间、经销商队伍的稳定性，结合发行人对经销商队伍的管理方法及制度说明发行人对经销商的控制能力。
说明主要经销商的最终销售和最终客户情况，最终客户对发行人产品的实际使用情况，发行人最终产品销售的医院等级分布情况；说明发行人的经销商是否与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的公司存在资金业务往来。

（二）被否原因

1、中介机构未能联系到原大股东并访谈，未能证明股权转让的真实性

瑞通投资系发行人原第一大股东，其设立时股东为王新宇和王新顺，初始设立注册资本8，000万元。
2013年11月，瑞通投资将所持发行人的股权转让给达晨创投及自然人李斌、肖冰。
瑞通投资实质上的实际控制人为王新宇，目前中介机构未能联系到王新宇本人，未对其进行访谈。
请发行人代表：（1）说明未能联系到王新宇的原因；与瑞通投资及王新宇本人有关的事实未获得王新宇本人确认的情形下，瑞通投资与达晨创投、李斌、肖冰等签订的股份转让协议是否是各方真实意思表示；（2）说明前述股权转让是否真实、合理，是否存在股权代持行为，目前持有瑞通投资原发行人股份的达晨创投、李斌、肖冰是否存在一致行动关系；（3）结合瑞通控股的财务情况和股权转让款的用途，说明瑞通控股是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否存在资金业务往来，是否存在对发行人的利益输送。

2、实际控制人认定与章程存在矛盾，认定不合理

根据申报文件，发行人2013年11月第一大股东瑞通控股转让了其全部所持发行人的28.5％的股份，将实际控制人认定为2013年时持股15％的第二大股东、现持股19％的第一大股东张巨平，张巨平于2014年与其他几名高管签署了一致行动协议。
自瑞通投资2004年入股发行人至2013年9月退出，发行人章程规定股东大会审议特殊表决事项须经代表四分之三以上表决权的股东同意方为有效，在此期间瑞通投资持有发行人股权比例未低于28％。
请发行人代表结合股权结构及董事会构成等情况，说明认定张巨平为实际控制人的依据及合理性，报告期内相关当事人的意思表示情况是否与一致行动协议一致；结合张巨平与瑞通投资持股差异较大的情况，说明发行人申报时是否符合实际控制人最近两年未发生变化的发行条件。

3、报告期发行人毛利率逐年降低，与可比公司不一致，收入增长的可持续性存疑

发行人报告期内收入增幅较小，主营业务收入中老产品占比较高，报告期内综合毛利率呈逐年下滑态势，发行人出口收入占比较高。
请发行人代表：（1）说明报告期内主要产品价格下滑、收入增幅较小是否与发行人现有产品的更新换代速度相关，老产品占比较高是否具有合理性，发行人收入增长是否具有可持续性；（2）结合报告期发行人毛利率逐年降低，而同行业可比公司毛利率逐年增高的情况，说明毛利率逐年降低及变动趋势与可比公司不一致的原因及合理性；（3）说明发行人国外收入占比较高是否合理，客户与发行人及关联方是否存在关联关系。

4、28家公司刚成立即成为发行人经销商的合理性存疑，经销比例大，质疑存在关联关系、存在利益输送

报告期内，发行人采用以经销商为主，直销渠道为辅的销售模式。
请发行人代表说明：（1）经销商的选取标准，经销商与发行人实际控制人、董监高及其关联方等是否存在关联关系，经销商的最终销售情况，是否存在利用经销商输送利益、虚增收入等情形；（2）福州康尚医疗等28家公司刚成立即成为发行人经销商的原因及合理性，这些刚成立的经销商是否符合前述经销商的选取标准；（3）报告期内发行人所有的经销商是否均取得《医疗器械经营企业许可证》，发行人的经营商销售该类型产品是否需要其他资质许可文件，如有，经销商是否满足相关要求；（4）对经销商未签署合作期限等事项有约束力的合同是否符合行业惯例，是否为发行人主导，相关原因及合理性，该做法是否对发行人经销业务的持续开展产生不利影响。
请保荐代表人说明核查过程和方法，并明确发表意见。

5、产品应用较为低端渠道，质疑持续盈利能力

报告期内，发行人产品较多销售给卫生院、诊所、医疗美容院等非三甲医院。
请发行人代表结合自身产品特性、市场需求及所处的行业环境，按最终用户类别，与同行业可比上市公司进行比较，进一步说明公司未来发展前景及可持续盈利能力。

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